“‘南北晨陽’羅生門”出續集：被撤銷的判決書透露了哪些細節？

時間：2021-06-22 09:06:30 類型：全屋定制瀏覽量：4233

昨日（6月21日），河北晨陽工貿集團有限公司（為方便區分“南北晨陽”，以下簡稱河北晨陽）發布《關于晨陽水漆知識產權糾紛進展的情況說明》，指出：

河南省焦作市中級人民法院（焦作中院）依法就上訴人河北晨陽與被上訴人河南晨陽新材料有限公司（下稱：河南晨陽）、河南佰利新材料有限公司（下稱：河南佰利新材料）之間關于知識產權糾紛一案作出（2021）豫08民終1416號《民事裁定書》，裁定撤銷河南省焦作市中站區人民法院（中站法院）（2020）豫0803民初1071號民事判決，并發回重審。

河北晨陽發布的焦作中院民事裁定書

焦作中院的終審裁決是2021年6月10日作出的。焦作中院認為，本案（指中站法院（2020）豫0803民初1071號民事判決所涉晨陽水漆知識產權糾紛一案）受理之前，河北省保定市徐水區人民法院（徐水法院）已立案受理（2020）冀0609民初1623號與（2020）冀0609民初1689號案件，上述兩案與本案均涉及《授權使用和許可協議》的效力問題，本案須以上述兩案的審理結果為依據，應當中止訴訟。然而一審法院（指中站法院）未中止訴訟，徑行裁判不當，審理程序嚴重違反法律規定，因此作出撤銷重申的裁定。

不難看出，此次糾紛的焦點是涉及晨陽水漆知識產權糾紛的中站法院（2020）豫0803民初1071號民事判決。但對于該判決書，河北晨陽僅展示了其中裁決部分，究竟該裁決書的訴訟過程、事實還原、法院觀點等未見展示。盡管焦作中院裁定撤銷該裁決并發回重申，但理由是“審理程序違規”，并不代表其中審明的事實存在錯誤。而在重審的過程中，這些事實或依然得到認定。

為此，《涂料經》通過中國裁判文書網搜尋到（2020）豫0803民初1071號民事判決書，并試圖還原更多有關這樁圍繞晨陽水漆知識產權糾紛的細節。

對于“南北晨陽”之間緣何合作、如何從合作走到今日對簿公堂的過程，本號曾在包括《“南北晨陽”羅生門》等報道中有過詳細的表述，在此僅作簡單梳理如下（如已熟知本過程的可跳過）：

2020年，由于河北晨陽出現經營不善的苗頭，其累計拖欠龍蟒佰利及下屬公司貨款及借款本金超億元且無力償還，龍蟒佰利為了保住債權，同時河北晨陽也為保住品牌，雙方因此嘗試以合作的方式尋求破解困局之路。河南晨陽便是在這種背景下成立的。

2020年8月20日，河北晨陽和河南漢莎涂料有限公司（龍蟒佰利體系的涂料企業，簡稱河南漢莎，現已改名為河南佰利新材料）、河南晨陽簽訂了《合作意向書》及其《授權使用和許可協議》。

2020年8月27日，河南晨陽成立，注冊資本10000萬元。其中河南漢莎出資7000萬元，自然人劉國旭認繳出資3000萬元。劉國旭為晨陽集團高管，代持股份。

河南日報客戶端2020年11月25日的報道顯示，河南晨陽的項目正在緊張施工，廠房框架已現雛形

2020年10月12日，河北晨陽對河南晨陽的合作關系作出聲明稱：河北晨陽從未授權河南晨陽享有晨陽水漆渠道銷售和銷售平臺。

河南晨陽因此將河北晨陽訴至中站法院。2020年11月13日，中站法院立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理。根據（2020）豫0803民初1071號民事判決書（已被撤銷），中站法院審理查明：

2020年8月20日，河北晨陽發布企業名稱“字號”使用授權書，聲明：河北晨陽工貿集團有限公司，同意授權由“劉國旭”和“河南漢莎涂料有限公司”共同出資成立的“河南晨陽新材料有限公司”使用“晨陽”字號，成立新企業。

2020年8月27日，河南晨陽注冊成立，注冊資金1億元整，河南漢莎以貨幣出資7000萬元，劉國旭以知識產權出資3000萬元。河南漢莎股權占比70%，劉國旭股權占比30%。河北晨陽系河南晨陽的實際出資人，被告劉國旭為其股權代持人。

中國裁判文書網（2020）豫0803民初1071號民事判決書截圖

河南晨陽成立后，通過股東會選舉河北晨陽高管徐小東成為河南晨陽的董事并委派技術人員到達現場提供幫助與指導，在河南晨陽投入大量人、財、物的基礎上，經過雙方合作已生產出合格的“晨陽水漆“產品并成功投向市場。

2020年10月12日，河北晨陽發布晨陽集團【2020】8號公告稱：河北晨陽從未授權河南晨陽享有晨陽水漆渠道銷售和銷售平臺，并撤走相關人員，導致河南晨陽陷入生產、銷售困境。

2020年12月25日，徐水法院作出（2020）冀0609破申1號民事裁定書，裁定受理河北晨陽破產重整一案，并于同日作出（2020）冀0609破1號決定書，指定了管理人。管理人于12月28日作出晨陽管字【2020】6號通知書，并于2021年1月4日郵寄送達河南晨陽，解除雙方簽訂的《授權使用和許可協議》。

2021年1月20日，河北晨陽管理人發布晨陽管字【2020】13號公告，以知識產權授權協議已解除為由，要求河南晨陽停止侵權。

中站法院審理認為，原被告之間的糾紛發展經過以下三個階段：

階段是發起至河南晨陽新材料有限公司注冊成立階段。2020年8月20日，河北晨陽與河南晨陽簽訂了《授權使用和許可協議》，該協議首先雙方明確了發起人：即“本合同簽訂時，乙方‘河南晨陽新材料有限公司’尚處于籌建過程中，在該公司進行工商登記注冊前，本合同由該公司的發起人和未來股東‘河南漢莎涂料有限公司’代表乙方簽字、蓋章、行使合同權利、承擔合同義務”。

在涂料行業，河南漢莎是一個“低調的存在”

同日，河南漢莎與劉國旭簽訂《合作意向書》，在該意向書中，雙方明確了成立新的公司的名稱、出資方式、股權比例等相關約定。同時，河北晨陽發布企業名稱“字號”使用授權書，聲明同意授權由“劉國旭”和“河南漢莎涂料有限公司”共同出資成立的“河南晨陽新材料有限公司”使用“晨陽”字號，成立新企業。2020年8月27日河南晨陽新材料有限公司注冊成立。

至此，原被告根據《中華人民共和國公司法》的相關規定，分別取得了相應的權利和義務。河南晨陽不僅獲得了股東河南漢莎注入的資金，而且擁有了對河北晨陽以20年為約定期限的以字號、商標、專利、著作權等知識產權的使用權。河南漢莎取得70%的股權收益，河北晨陽工貿集團有限公司取得30%股權加上每年50萬元的收益。（2020）豫0803民初1071號民事判決書

第二階段是公司成立后，截止2020年10月12日河北晨陽發布【2020】8號公告階段，“河北晨陽存在嚴重的違約事實”。

中站法院認為，從2020年8月20日簽訂一系列協議到2020年8月27日完成工商注冊，《授權使用和許可協議》和《合作意向書》是完成河南晨陽注冊成立的基礎契約，并非兩個單獨的、無牽連的設定雙方權利義務的約定，任何一個協議的不履行，均不能符合也不能達到河北晨陽在簽訂授權使用和許可協議時的目的。

正是基于此，河北晨陽才將其品牌、知識產權等使用權一次性估價3000萬元入資新成立的公司，并依托河南漢莎背后上市公司強大的市場和資本資源，以期望達到合同目的。河南晨陽公司成立后，通過股東會選舉河北晨陽高管徐小東成為河南晨陽的董事并委派技術人員到達現場提供幫助與指導，經過雙方合作已生產出合格的“晨陽水漆”產品并成功投向市場。但2020年10月12日，河北晨陽發布【2020】8號公告否認授權的有效性，同時撤走相關管理和技術人員。

該行為對河南晨陽特別是其要依托使用一方相關技術和銷售渠道來發展的公司來說，撤走相關技術管理和技術人員，阻止銷售渠道的使用，無異于要致公司發展于絕境。因此，河北晨陽的行為是嚴重的違約行為。（2020）豫0803民初1071號民事判決書

第三階段是受理河北晨陽破產重整后的階段。2020年12月25日，徐水法院裁定受理河北晨陽破產重整一案，并于同日作出（2020）冀0609破1號決定書，指定了管理人。管理人于12月28日作出晨陽管字【2020】6號通知書，2021年1月4日以郵寄送達送達的方式通知河南晨陽，解除雙方簽訂的《授權使用和許可協議》。

河北晨陽在庭審中認為破產重整申請已被法院裁定受理，河北晨陽管理人已經解除《授權使用和許可協議》，因此該協議約定的權利義務已經終止。但中站法院認為，河北晨陽在訴訟中將《授權使用和許可協議》和《合作意向書》割裂開來理解是不當的，完成河南晨陽的注冊后，河北晨陽享有該公司30%的股權及每年50萬元的固定收益，而河南晨陽新材料有限公司則享有20年知識產權使用權。同時，河南漢莎與劉國旭及河北晨陽已由公司設立發起人身份轉換為河南晨陽的股東身份，各股東要依據協議書、合作意向書、股權代持協議書及章程履行各自的股東義務。

故，雙方在完成出資并成立公司后，河北晨陽及劉國旭還有向新公司履行知識產權使用權的相關備案、提供銷售渠道、負責生產工藝設計、生產線建設管理、生產管理、技術研發管理、市場銷售開發、物流及品質管控等合同義務。現在河北晨陽管理人解除該協議，有違公司法規定的股東不得抽逃注冊資本的規定。（2020）豫0803民初1071號民事判決書

正是基于上述事實舉證審理，中站法院對于原告的請求——1、確認被告繼續獲得河北晨陽的技術指導幫助，有權繼續使用河北晨陽的銷售渠道和平臺銷售產品的請求及劉國旭對上述請求履行協助義務；2、因河北晨陽的嚴重違約行為，原告要求其按合同約定承擔500萬元違約金——予以支持，同時駁回河北晨陽的訴訟請求（河北晨陽請求駁回原告的訴訟請求）。

目前，中站法院所做出的裁定（2020）豫0803民初1071號民事判決書已被焦作中院撤銷發回重審，因此相關裁定自然也就宣告無效，但這并不意味著這宗已逾半年的糾紛就此畫上句號。