簡愛訴居然一審獲勝！居然之家被判返還營收4593萬元！

時間：2022-08-29 15:55:36 類型：全屋定制瀏覽量：7526

8月底，簡愛家居訴居然之家一案取得新進展。

中山市人民法院一審判決：被告廣東居然之家共收取了應(yīng)由居然簡愛合資公司收取的加盟費、權(quán)益金、ERP 費用等共計約5135萬元，除部分已凍結(jié)款項外，需在七日內(nèi)向雙方合資公司——廣東居然簡愛公司返還經(jīng)營收入款項 4593萬元及利息。

原告簡愛家居方面律師稱，此次案件取得了“全勝”。

自2019年3月以來，居然簡愛合作破裂對簿公堂，圍繞“知情權(quán)”、“出資額”、“合同糾紛”、“撤銷股東會決議”、“損害公司利益”等糾紛，雙方針鋒相對、你來我往，已經(jīng)進行了數(shù)輪交鋒。

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從高調(diào)合作到對簿公堂

2016年8月，居然之家宣布與簡愛家居達成全面戰(zhàn)略合作，共同推進雙方在廣東地區(qū)的布局發(fā)展。

彼時，居然之家正處于籌備上市的關(guān)鍵時期，爭分奪秒地在全國跑馬圈地。2016至2018年，居然之家經(jīng)營的家居賣場數(shù)分別為146家、202家和285家，短短三年時間，實現(xiàn)了賣場數(shù)量翻倍，居然之家也在2019年成功上市。

對于北方出身的居然之家來說，要搶占廣東這座南中國的橋頭堡并不容易。廣東家居賣場歷來難守難攻，在此之前，幾大賣場巨頭布局廣東無不折戟沉沙。選擇與華南區(qū)域頗具實力的流通品牌簡愛家居合作，成為居然之家的南山捷徑。

而對簡愛家居來說，多年區(qū)域經(jīng)營上，所獲得商譽積累漸而輻射的隱性資源自然不可小覷，但面對具有強大資本和品牌實力的外來“強龍”拋出的橄欖枝，很難有拒絕的理由。簡愛家居董事長羅輯俐在當時稱：“與居然的合作，雙方可以合力配置資源，對社會，對行業(yè)，對消費者都是正能量”。

在故事的起點，居然之家和簡愛家居曾期待一個實現(xiàn)各自抱負的多贏劇本，雙方很快達成了行動共識。2017年3月7日，居然之家與簡愛家居正式成立合資公司——廣東居然之家簡愛家居商業(yè)管理有限公司。合資公司的具體方案被敲定如下：

居然之家方面占51%股權(quán)，簡愛家居占49%股權(quán)。雙方約定在廣東省域范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)合作，在廣東新簽的所有家居建材項目均納入合資公司進行統(tǒng)一管理，合作期限20年。同時，合資公司的經(jīng)營管理由居然之家廣東公司具體負責。

2017年底居然之家·簡愛家居中山星匯店正式開業(yè)

合資公司成立后，基于簡愛家居原有的市場基礎(chǔ)上，陸續(xù)開發(fā)出佛山家博城店、廣州新塘店、惠州大亞灣店、珠海前山店、珠海斗門店、東莞厚街店等六家大型加盟項目，作為履約主體，合資公司分別與六家加盟商簽署加盟委托管理協(xié)議或特許經(jīng)營協(xié)議。而基于與居然之家合作協(xié)議前提，簡愛家居履約同意使用“居然之家”商標。

事后來看，雖然合作雙方互相依托，但在合資公司中，居然之家同時擁有了股權(quán)和經(jīng)營上的絕對控制力。就像一枚結(jié)構(gòu)精致但脆弱的雪花，一旦環(huán)境發(fā)生變化，臨時的穩(wěn)定就會走向分崩離析。

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簡愛訴居然的“四宗罪”

在度過了一段不錯的蜜月期后，雙方矛盾很快爆發(fā)，主要系合資公司自始至終完全被居然之家方面牢牢控制，簡愛家居則被完全排除在企業(yè)經(jīng)營管理之外。

據(jù)中國裁判文書信息披露，按照雙方協(xié)議，簡愛家居作為持股49%的股東，每年年底有權(quán)審議合資公司年度經(jīng)營目標完成情況，并決定利潤的分配和虧損的承擔辦法，但居然之家作為管理方，卻從來沒有組織過股東會議。

簡愛家居方面稱：“在合資公司運營期間，被告廣東居然公司利用其控股合資公司的優(yōu)勢地位，濫用控制權(quán)，將屬于合資公司的資產(chǎn)侵占、私收、挪用，并采用欺騙隱瞞等手段減損公司財產(chǎn)，利用不正當?shù)氖侄沃\取本屬于合資公司的商業(yè)機會。”

簡愛家居在起訴書中列舉了被告的“四宗罪”：

“私自收款”

起訴書中稱：2016 年 10 月 19 日至2021 年 4 月 21 日期間，被告通過其自己的銀行賬戶收取了合資公司開發(fā)的六個加盟店的各項經(jīng)營收入（包括管理費、加盟費、權(quán)益金、外派人員服務(wù)費等）共計約5317萬元，同時被告以其自己的名義向上述六個公司開具了增值稅專用發(fā)票。被告惡意隱瞞該六個項目的實際履行情況，將應(yīng)納入合資公司的經(jīng)營收入私收、挪用。

“謊報收入”

起訴書中稱：被告從未如實向原告報告業(yè)務(wù)經(jīng)營情況及財務(wù)狀況。原告無奈只能提起知情權(quán)訴訟方才獲悉公司的部分經(jīng)營情況，但被告仍惡意隱瞞并虛構(gòu)合資公司的實際財務(wù)狀況，未將前述私收、挪用合資公司的經(jīng)營收入歸還，其所單方制作的報表顯示合資公司可分配利潤竟只有約179萬元。

“侵犯股東權(quán)益”

起訴書中稱：2021 年 2 月 26 日，被告無視原告的商請及質(zhì)詢而徑行做出股東會決議，謊報公司的可分配利潤只有約179萬元，并將該稅后可分配利潤全部分配給被告，完全剝奪了原告作為股東所享有的分紅權(quán)，嚴重違反法律及公司章程的約定。

“偽造合同”

判決書中稱：2019年3月6日，北京居然公司、廣東居然公司向合資公司發(fā)出《終止授權(quán)通知書》，隨后被告稱在2019年3月9日-10日前后，合資公司分別與六家加盟項目簽訂了終止協(xié)議（居然方面認為，協(xié)議是否終止，決定了六大加盟項目經(jīng)營收入歸屬權(quán)問題）。

經(jīng)質(zhì)證，簡愛公司對合資公司提交的上述六份終止授權(quán)通知書真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均有異議，認為上述合同的蓋章并非2019年3月加蓋，而是近期加蓋，故申請對該公章的形成時間予以司法鑒定；北京居然公司無權(quán)直接終止合資公司使用“居然之家”品牌，廣東居然公司的行為顯示其主動侵害合資公司權(quán)益的事實，且廣東居然公司從未通知簡愛公司關(guān)于終止品牌授權(quán)的事，更未召開股東會決議商討解決方案。

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來自法院的判決

綜合各方面認定事實，中山市人民法院認為，根據(jù)簡愛公司的主張，本案系損害公司利益責任糾紛，本案的爭議焦點為廣東居然公司是否存在損害公司利益情形。

法院認為：公司人格獨立是公司法的核心理念，也是公司制度得以運作的基石。本案中，合資公司系獨立的法人，應(yīng)獨立的享有財產(chǎn)權(quán)及其他權(quán)利，獨立的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。合資公司在經(jīng)營過程中積累的財產(chǎn)，均屬于合資公司所有，由合資公司依法占有、使用、收益和處分，包括股東在內(nèi)的他人均不得干涉，股東個人亦不得予以支配和分割。

在合資公司經(jīng)營過程中，共與六家加盟店建立了特許經(jīng)營合同關(guān)系，在彼此財務(wù)往來過程中，合資公司應(yīng)依照其與該六家加盟店之間的合同約定收取相關(guān)費用。根據(jù)案涉六份加盟合同約定，加盟費、權(quán)益金、委托管理費、合資公司委派人員的工資和福利、ERP 的管理費和服務(wù)費的收取主體均是合資公司。

對于該費用的處分，廣東居然公司與簡愛公司作為合資公司的股東，可依據(jù)合作協(xié)議的約定再行分配，即合資公司收取相應(yīng)加盟費用在先，廣東居然公司依據(jù)合作協(xié)議提取相應(yīng)費用在后。現(xiàn)廣東居然公司跳過步，徑行收取了本應(yīng)由合資公司收取的加盟費、權(quán)益金、管理費等費用，顯然已經(jīng)侵害了合資公司對公司財產(chǎn)的處分權(quán)。

關(guān)于合作協(xié)議的解除以及六份《終止協(xié)議書》。如前述，合作協(xié)議系合資公司股東之間合作的基礎(chǔ)，但在合資公司成立后，其具備了獨立的法人地位，合作協(xié)議的解除并不必然導(dǎo)致合資公司法人地位的消滅。故法院對于合資公司提交的終止授權(quán)通知書、六份終止協(xié)議書均不予采信。而簡愛公司對該證據(jù)的真實性存有異議并申請鑒定，亦無必要。

綜上，法院判決了被告廣東居然之家在七日內(nèi)向雙方合資公司——廣東居然簡愛公司返還經(jīng)營收入款項 4593萬元及利息。